Dårlig start på et forhold

Av Knut Brundtland - 05.feb.2007 @ 12:28 - Kommentér
Et forhold starter dårlig når den ene parten føler seg lurt.
Selskaper slår seg gjerne sammen ved at de fusjonerer eller at det ene kjøper opp det andre. I begge tilfeller inngås det avtaler som regulerer partenes forutsetninger for å ville inngå i sammenslåingen. På bakgrunn av den senere tids diskusjoner om fusjonsavtaler har jeg noen observasjoner og synspunkter å bringe til torvs.

Skape trygghet
Det mest sentrale ved slike avtaler er å skape trygghet mellom partene når det gjelder de verdivurderinger som er lagt til grunn i forhandlingene. Den dårligste start som finnes må vel være å oppdage at den ene føler seg lurt så snart samlivet har begynt. Da blir det vanskelig å skape entusiasme og pågangsmot i selskapets nye hverdag!

I forhandlingene er det en tendens til at partene på ny tenker gjennom sine forretningsmessige strategier og hvilke mennesker som er best egnet til å gjennomføre disse. Siktemålet blir gjerne å samsnakke seg om de beste løsningene, og ikke insistere på ens egen fortreffelighet på bekostning av motpartens syn. Samtidig er det viktig å ikke legge for rigide rammer for fremtiden, men holde de normale mekanismene i selskapsregelverket levende.

Eierne bestemmer

Det klare utgangspunkt er at eierne bestemmer, både om det skal inngås avtale og hvordan selskapet skal ledes etter sammenslåingen. Begrensninger i dette flertallsprinsipp kan avtales, men det krever særlige mekanismer både i avtale og vedtekter.

Hvis den ene part insisterer på at selskapet skal ha et bestemt navn i lengre tid fremover, bør han sikre seg dette rettslig ved for eksempel å opprette aksjeklasser i vedtektene, slik at den delen av aksjonærgruppen som eier slike aksjer kan stoppe vedtektsendringer som er nødvendige for å skifte navn. Tilsvarende teknikk kan brukes for å beholde hovedkontor et bestemt sted, fastsette regler for styresammensetning, ledelse og så videre. Gjennom denne teknikken får man klart frem i forhandlingene hvilken posisjon man har, og hvilke konsekvenser forlagene vil få i tiden etter sammenslåingen.

Ingen gamle rettigheter
Hvis man kun holder seg til vanlig avtaletekst på slike punkter, blir det vanskelig å opprettholde slike forutsetninger etter sammenslåingen på tvers av det til en hver tid eksisterende aksjonærflertalls vilje. Etter sammenslåing er man alle aksjonærer i samme selskap, og partsforholdet er opphørt. Da er det ingen til å hevde de gamle rettighetene.

Etter mitt syn er det gode grunner for denne hovedregelen. Å forsøke å ta forskudd på fremtiden er ikke alltid klokt, og et dynamisk selskap må forventes å agere slik eksisterende og fremtidige eiere finner mest hensiktsmessig til en hver tid. Mindretallsbeskyttelse kan virke som et trygt prinsipp, men det bør brukes med forsiktighet. Utvidelse av mindretallets rett er som oftest en tilsvarende begrensning i flertallets rett.

Når styrene inngår avtaler om sammenslåing er det klart at initiativet og gjennomføringen hviler på styrene og selskapenes administrasjon. Men selv om eierne får siste ordet i generalforsamling, kan det være klokt å la dem ha et ord med i laget også når avtalene forhandles.

Opsjoner - et dårlig alternativ

Av Knut Brundtland - 13.jul.2006 @ 11:44 - Kommentér

Opsjonsbråket i statsbedrifter fortsetter i sommervarmen, og godt er det! La oss få ryddet opp i disse upresise, uoversiktlige og ubalanserte avlønningssystemene så fort som mulig ? både i offentlig og private selskaper.

Opsjoner kan ha mye for seg i en bedrifts oppstartsfase, hvor usikkerheten er stor, kontantbeholdningen slunken og fremtiden må tegnes rosenrødt. For å få flinke folk med på laget, må man da ofte ty til opsjonspakker som gjør at medarbeiderne blir rikt avlønnet hvis man lykkes. Det er en rimelig løsning som kompenserer for usikkerhet og risiko, og som balanserer satsing og belønning.

Unødvendig
Men slik er det ikke i veletablerte bedrifter som Hydro, Telenor, Yara, Cermaq og DnB NOR. Selvsagt ønsker toppledelsen seg opsjoner, gjerne som et tillegg til lønn, permisjon og bonus. Ingen kritikk til dem for at de forhandler seg fram til slike goder, som er risikofrie for innehaver og som kan gi betydelig gevinst hvis markedet og bedriften går godt.

Men hvorfor gir styrene ut slike goder? Det burde være unødvendig.

Bonus
Bonusordninger gjør samme nytten som gulrot for ledelsen. Det sentrale er at total avlønning er konkurransedyktig. Bonusordninger kan man i perioder koble aksjekurs opp mot ordningen dersom slikt fokus er ønskelig.

For øvrig er bonus langt nærmere knyttet til den enkeltes innsats, og er mer presis og fleksibel. Den fastsettes gjerne i prosent av lønn, og skaper dermed ikke slike overraskelser som man kan oppleve med opsjoner. Hvis markedet drar i vei kan det bli store penger med opsjoner, men markedsutviklingen er verdiutvikling som tilhører eierne og ikke lønnmottakerne.

Kun gevinst
Eierne tar risikoen for både tap og gevinst, men opsjonshaver kun sitter på en gevinstmulighet. Denne ubalansen i opsjonsinstrumentet er ikke sunn når man ikke betaler for opsjonen, og kan påvirke ledelsen til kortsiktige og ukloke beslutninger i strid med eiernes langsiktige inntresser.

Går satsingen bra, blir jeg rik. Går det galt, er det andre som må betale regningen. Slik kan kyniske opsjonsinnehavere tenke ? i hvert fall i andre land enn Norge!

Knytt bonus til aksje
Bonussystemer bør i tillegg gjerne kobles helt eller delvis til en plikt for mottaker til å kjøpe aksjer i bedriften til markedsvilkår. Da oppnår man virkelig det opsjonene skulle sikre ? en ledelse som tenker som aksjonærene. Ingen ledelse tenker mer som aksjonær enn de som kjøpt aksjer for egne penger, i konkurranse med fristende personlig forbruk.

Og ønsker ikke ledelsen å investere noe av sin gode lønn og bonus i bedriften, bør det være et stort tankekors for aksjonærene!


Styreledere - peppermøer med erfaring?

Av Knut Brundtland - 07.jun.2006 @ 12:47 - Kommentér

Ny politisk interesse for styring og kontroll av våre store bedrifter med offentlig flertallseie har utløst debatt og engasjement. Hvem er egnet og hvilke kvalifikasjoner etterspørres? Ett er sikkert - det er åpenbart ingen forunt å fylle alle krav.


Prosessen rundt valg av ny styreleder til Statoil etterlater et inntrykk av at det ikke finnes egnede kandidater. Vi lever i et land med over 4 millioner innbyggere med skolegang, hvor pressen uten å nøle finner 5-6 kandidater til hver statsrådspost ved regjeringsskifter. Det er åpenbart at det finnes mange utmerkede kandidater til styreledervervet i våre største bedrifter, men hva bør man se etter?


Styrelederen i slike bedrifter bør ha god rolleforståelse, og være flink til å få styrekollegiet til å arbeide i en åpen og konstruktiv form. Man må være i stand til å støtte konsernsjefen og administrasjonen, og opparbeide seg respekt og tillitt hos disse. Forholdet til eierne må være definert og forstått, og man må være pådriver for det strategiske program som vedtas. I tillegg må man være observant og bruke tid på kontrollrutiner og kvalitetsvurderinger av personer, organer og prosesser.

Dette kan gjøres av enhver som har ledererfaring, normal ryddighet og arbeidsomhet og en porsjon godt skjønn. Å kunne lukte røyk før alle ser ilden er også en fordel. I tillegg må man selvfølgelig ha forretningsmessige kvalifikasjoner i tilstrekkelig grad til å kunne vurdere administrasjonens forslag og innspill.


Men først og fremst må man ha integritet og tillit hos eierne og andre grupper i selskapet. Å opparbeide seg tillitt i det offentlige rom skjer over tid. Bare et fåtall næringslivsledere har arbeidet aktivt med dette, antagelig fordi det ikke har vært ansett nødvendig i forhold til å løse de daglige utfordringer jobben krever. Offentligheten er derfor i utgangspunktet henvist til å stole på hodejegere og valgkomiteer i utvelgelsesprosessen, uten at offentligheten alltid har innsyn i fakta om kandidatene og de kvalitative vurderinger som gjøres. Det er også en utfordring at man i den offentlige debatt kan vektlegge likt og ulikt, og ikke ha ansvar for resultatet.


Politiske miljøer har andre referanserammer for hva som er akseptabel avlønning enn det som godtas i den kulturen man finner i store deler av næringslivet. Der står penger i sentrum og fungerer som målestokk på suksess i enda høyere grad enn vanlig. Man må blant annet regne med at næringslivsledere som er aktuelle styrelederkandidater har vært ?borti? penger i sitt tidligere liv på en måte som ikke ser positiv ut i offentlighetens skarpe lys i en slik ny situasjon. Dette bør man normalt kunne leve med, så lenge det har foregått på lovlig måte.


Det er et stort ansvar å være styreleder i våre største bedrifter. Og det er en rolle som er forbundet med risiko for både berettiget og uberettiget offentlig kritikk. Vi må ikke stille oss slik at de menneskene vi ønsker oss, kvier seg for å stille. Det er etter mitt skjønn derfor viktig å komme frem til en viss grad av enighet om hva som kreves og hva som ikke kreves av kvalifikasjoner for å fylle slike verv. Å være politisk korrekt er i hvert fall ingen kvalifikasjon i seg selv. Vi leter ikke etter peppermøer med erfaring, for dem er det få av. Bare vi kan være enige om at integritet står øverst på listen!



Living the brand

Av Knut Brundtland - 03.mai.2006 @ 08:37 - Kommentér

Å bygge et nytt konsumentbrand er alltid vanskelig, og særlig internasjonalt med utgangspunkt Norge. VOSS of Norway ASA har et mål om at deres vossevann skal bli verdens ledende vannmerke i superpremium-segmentet. Hva har de gjort, hva gjør de og hva legger de vekt på?

 

Som aksjonær og noe over normalt aktiv styreleder i selskapet har jeg i flere år hatt stor glede av å delta i oppbyggingen av VOSS. Med engasjement, selvtillit, lærevillighet og markedsforståelse har medarbeiderne i selskapet bygget en virksomhet basert på eksport av norsk kildevann. En eksport som vil nå en verdi av minst USD 40 mill. og et volum på ca 2500 40-fots containere ut fra Kristiansand havn i 2006. Og som fremdeles vokser meget raskt i mange viktige markeder verden rundt.

 

Suksesskriteriene er flere. Flasken er av topp design og materialkvalitet, produktet er rent kvalitetsvann fra Norge, selskapets organisasjon er bygget opp av en kombinasjon av erfarne folk fra internasjonale drikkevaremiljøer basert på brands, kreative norske ungdommer som lever brandet i markedene, og sist men ikke minst - den høye prisen gjør at alle som involverer seg med VOSS kan regne med økt fortjeneste.

 

Produktet er posisjonert som mer eksklusivt og med høyere pris enn de viktigste konkurrentene. Dette krever kresent utvalg av kunder, selektiv distribusjon, strengt utvalg av hvilke andre brand man tillater seg å assosieres med og selvfølgelig en aktiv PR-strategi. Man bør bli sett på de riktige showene, på åpninger av de rette kulturevenementer, på de riktige TV-programmene og i de riktige mat- og vin sammenhenger, i hendene til de rette menneskene og på bordene der de inntar middag.

 

VOSS har ikke betalt for PR, og har ikke kjørt betalte reklamekampanjer. Bruddet med lærebøkene i markedsføring er spesielt tydelig på dette punktet, og valget av fremgangsmåte er markert forskjellig fra andre suksesser og forbilder som for eksempel Absolut Vodka.

 

Dette valget lar seg nok bare gjennomføre dersom man er tilstede i markedet bokstavlig talt dag og natt. Man må ut på restauranten, baren, hotellet og nattklubben, selge og følge opp kundene. Man må bo og leve der markedet er. Kanskje krever det mer enn de fleste nordmenn i Norge er villige til å ofre? Distribusjonspartnere er viktig, men det er selskapets egne folk som gjør jobben på bakken.

 

Når salget øker og nye kunder melder seg er det fare for at man vil endre strategi, bli opptatt av volum og mer kortsiktige marginer. Det blir lett en kamp mellom økt salg og å holde fast ved de prinsipper som brandet er bygget på. Skal man oppnå en langvarig og solid markedsposisjon må man etter min oppfatning være tro mot konseptet og posisjoneringen og ikke gi opp selv om det tar lang tid - veldig lang tid.
 

Å bygge et nytt, internasjonalt konsumentbrand er et stort stykke arbeid, og det er bare mulig dersom man velger å virkelig leve brandet på alvor!


Hvordan fastsette topplederlønninger?

Av Knut Brundtland - 18.mar.2006 @ 17:48 - Kommentér

Et bredt politisk flertall tyr til lovregulering for å få ned topplederlønningene. Men er forslaget praktisk, og vil det gi ønskede resultater?

Irritasjonen over manglende moderasjon og bidrag til å begrense den generelle lønnsveksten fra toppledelsen side fører til tiltak. Men er forslaget praktisk, og vil det gi ønskede resultater?
Bondevik mot Stoltenberg
Bondevik-regjeringen foreslo høsten 2003 at det skal lovfestes krav om at styret i aksjeselskaper skal utarbeide retningslinjer for fastsettelsen av lederlønninger i bedriften. Retningslinjene skal fastsettes av generalforsamlingen, og skal til dels være bindende for styret. Godtgjørelse som avtales i strid med fastsatt bindende retningslinjer skal være ugyldig, og tilbakebetales.
Stoltenberg-regjeringen har varslet at man vil legge frem en proposisjon i vårsesjonen med forslag til lovendringer på dette feltet, og understreket behovet for aksjonærinnflytelse over lederlønningene.
Generalforsamlingen skal heretter formelt og direkte involveres i fastsettelsen av lederlønningene, spørsmålet blir derfor hvordan gjøre dette på en praktisk og hensiktsmessig måte?
Generelt er det bra med åpenhet og forutsigbarhet. God corporate governance tilsier informasjon til eierne om disse spørsmål, løpende rapportering og innsyn i styrets beslutninger. Dette er allerede på plass for de børsnoterte selskapene. Men de nye forslagene går lenger.
Mer byråkratisering
Kanskje er lovregulering ok. Men først og fremst oppnår man resultater gjennom engasjement og aktivitet fra eiere, medarbeidere og tillitsvalgte i virksomheten. Aksjeselskaper er veldig ulike i virksomhet, kultur og størrelse. Noen har aktive eiere, noen har stabile eiere- andre har flyktige eiere, og noen har fraværende eller tause eiere. Å involvere eierne kan derfor virke i noen tilfeller, men er ikke alltid verken ønskelig eller nødvendig. Kanskje er forslaget særlig myntet på selskaper med betydelig innslag av offentlig eierskap. Da er vel siktemålet å tvinge lønningene ned, snarere enn å finne riktig toppleder til en hver tid. Aksjonærene kan nok tenke seg det første, uten at det går ut over det siste!
Det er fremmet et alternativt forslag om at selskapene skal opprette en aksjonærkomite for å forestå arbeidet med fastsettelse av lederlønningene. Denne komiteen skal da komme i tillegg til valgkomite, eventuell kontrollkomite og representantskap. Noen selskaper har allerede kompensasjonskomiteer utgått fra styret, men dette forslaget innebærer en ytterligere, aksjonærvalgt komite.
Med for tiden rundt 15 aktive styreverv, hvorav 9 lederverv, kan jeg fra en aktiv hverdag rapportere at jeg ikke ser noe behov for ytterligere byråkratisering i selskapsledelsen. Utfordringen ligger snarere i å aktivisere de som allerede har oppgaver og verv å utføre, enn å trekke flere inn i sentrale prosesser.
Styrets ansvar
Fastsettelse, oppfølging og tilpasning av lederlønninger etter selskapets resultater og utvikling bør være et kjernespørsmål for ethvert styre. Oppfølging av toppledelsen er forøvrig et av de viktigste bidrag styret kan gjøre for i praksis å bidra til bedriftens utvikling og kultur. Dette arbeidet bidrar også til at styret holder seg orientert om status og utfordringer i virksomheten.
Mine verv er i selskaper som preges av sterke og tydelige eiere som vet hva de vil, og som lar styret vite hva de mener. Det er også en god ide for en styreleder å holde en aktiv dialog med eierne, både om strategi og lønnsnivå. Viktigst er det at selskapet har rett ledelse i de forskjellige faser av bedriftens liv, og at det skapes en god kultur som medarbeiderne trives i. Lønninger og goder fastsettes i slike situasjoner i samråd mellom styret og eierne i alle fall.
Heller aktive eiere
Ønsket om å involvere aksjonærene i fastsettelsen av lederlønningene er vel oppstått som en reaksjon på urimelige fallskjermer, fete pensjonsordninger, frynsegoder og grådige opsjonsordninger godkjent av styrene. Mange styrer har vært svake og dovne. Det kan være slitsomt å stå i mot. Noen styrer har vært i klemma som følge av sterkt administrasjonsstyrte selskaper, kanskje kombinert med svakt eller utydelig eierskap. Det er styrene som skal kritiseres for utglidningene i kompensasjonsordningene, og svaret fra eierne bør være å bytte styre. Det krever aktivitet og engasjement fra eiernes side. Jeg anbefaler heller det enn å nedsette en komité!
Å flytte ansvar og aktivitet over til generalforsamlingen reiser spørsmål om krav til eierroller og eieransvar. Disse viktige spørsmålene får bli tema i en senere artikkel!


Knut Brundtland

Knut Brundtland er den største styregrossisten på Oslo Børs med hele fem styreverv. Til tross for sin unge alder har han i en årrekke vært en av de mest fremtredende forretningsadvokatene i Norge. Han har toppet en rekke kåringer, blant annet Chambers Global som rangerte han på topp to ganger som den beste advokaten innen feltet emisjoner, fusjoner og oppkjøp. For tiden er han blant annet styreformann i børsnoterte Bluewater, hedgefondet Futuris, Try Reklame og styremedlem av Revus, Bergesen, Norgani. Brundtland er også meget kunstinteressert og sitter i styret til Astrup Fearnley Museet. For litt over ett år siden leverte han inn sin advokatbevilling for å bli styregrossist på heltid.

september 2007
ma ti on to fr
          1 2
3 4 5 6 7 8 9
10 11 12 13 14 15 16
17 18 19 20 21 22 23
24 25 26 27 28 29 30
             
hits