Dårlig start på et forhold

Av Knut Brundtland - 05.feb.2007 @ 12:28
Et forhold starter dårlig når den ene parten føler seg lurt.
Selskaper slår seg gjerne sammen ved at de fusjonerer eller at det ene kjøper opp det andre. I begge tilfeller inngås det avtaler som regulerer partenes forutsetninger for å ville inngå i sammenslåingen. På bakgrunn av den senere tids diskusjoner om fusjonsavtaler har jeg noen observasjoner og synspunkter å bringe til torvs.

Skape trygghet
Det mest sentrale ved slike avtaler er å skape trygghet mellom partene når det gjelder de verdivurderinger som er lagt til grunn i forhandlingene. Den dårligste start som finnes må vel være å oppdage at den ene føler seg lurt så snart samlivet har begynt. Da blir det vanskelig å skape entusiasme og pågangsmot i selskapets nye hverdag!

I forhandlingene er det en tendens til at partene på ny tenker gjennom sine forretningsmessige strategier og hvilke mennesker som er best egnet til å gjennomføre disse. Siktemålet blir gjerne å samsnakke seg om de beste løsningene, og ikke insistere på ens egen fortreffelighet på bekostning av motpartens syn. Samtidig er det viktig å ikke legge for rigide rammer for fremtiden, men holde de normale mekanismene i selskapsregelverket levende.

Eierne bestemmer

Det klare utgangspunkt er at eierne bestemmer, både om det skal inngås avtale og hvordan selskapet skal ledes etter sammenslåingen. Begrensninger i dette flertallsprinsipp kan avtales, men det krever særlige mekanismer både i avtale og vedtekter.

Hvis den ene part insisterer på at selskapet skal ha et bestemt navn i lengre tid fremover, bør han sikre seg dette rettslig ved for eksempel å opprette aksjeklasser i vedtektene, slik at den delen av aksjonærgruppen som eier slike aksjer kan stoppe vedtektsendringer som er nødvendige for å skifte navn. Tilsvarende teknikk kan brukes for å beholde hovedkontor et bestemt sted, fastsette regler for styresammensetning, ledelse og så videre. Gjennom denne teknikken får man klart frem i forhandlingene hvilken posisjon man har, og hvilke konsekvenser forlagene vil få i tiden etter sammenslåingen.

Ingen gamle rettigheter
Hvis man kun holder seg til vanlig avtaletekst på slike punkter, blir det vanskelig å opprettholde slike forutsetninger etter sammenslåingen på tvers av det til en hver tid eksisterende aksjonærflertalls vilje. Etter sammenslåing er man alle aksjonærer i samme selskap, og partsforholdet er opphørt. Da er det ingen til å hevde de gamle rettighetene.

Etter mitt syn er det gode grunner for denne hovedregelen. Å forsøke å ta forskudd på fremtiden er ikke alltid klokt, og et dynamisk selskap må forventes å agere slik eksisterende og fremtidige eiere finner mest hensiktsmessig til en hver tid. Mindretallsbeskyttelse kan virke som et trygt prinsipp, men det bør brukes med forsiktighet. Utvidelse av mindretallets rett er som oftest en tilsvarende begrensning i flertallets rett.

Når styrene inngår avtaler om sammenslåing er det klart at initiativet og gjennomføringen hviler på styrene og selskapenes administrasjon. Men selv om eierne får siste ordet i generalforsamling, kan det være klokt å la dem ha et ord med i laget også når avtalene forhandles.

Kommentarer:
Postet av: anmagritt

Du har rett Brundtland, enten det gjelder parforhold eller selskaper. Å føle seg lurt betyr som regel at du blir lurt. Og da gjelder ikke avtalen vel? God helg, og hils mama og pappa!

10.feb.2007 @ 17:45

Skriv en ny kommentar:

Navn:
Husk meg ?

E-post:


URL:


Kommentar:


Trackback
Trackback-URL for dette innlegget:
http://app.nettblogg.no/trackback/ping/3997027

Knut Brundtland

Knut Brundtland er den største styregrossisten på Oslo Børs med hele fem styreverv. Til tross for sin unge alder har han i en årrekke vært en av de mest fremtredende forretningsadvokatene i Norge. Han har toppet en rekke kåringer, blant annet Chambers Global som rangerte han på topp to ganger som den beste advokaten innen feltet emisjoner, fusjoner og oppkjøp. For tiden er han blant annet styreformann i børsnoterte Bluewater, hedgefondet Futuris, Try Reklame og styremedlem av Revus, Bergesen, Norgani. Brundtland er også meget kunstinteressert og sitter i styret til Astrup Fearnley Museet. For litt over ett år siden leverte han inn sin advokatbevilling for å bli styregrossist på heltid.

hits